致最高人民法院、辽宁省高级法院、大连中级法院院长的公开信

尊敬的最高级人民法院周强院长

尊敬的辽宁省高级人民法院郑青院长

尊敬的大连市中级人民法院周焱院长:

您好!

9月14日,最高人民法院队伍教育整顿工作汇报会召开, 周院长在会上表示:最高人民法院党组将认真贯彻落实习近平总书记关于政法队伍教育整顿的重要指示精神,贯彻落实全国政法队伍教育整顿领导小组部署,全力做好接受督导工作,扎实推进全面从严治党、从严治院、从严管理不断向纵深发展。严格落实督导组各项要求,以最高标准、最严要求、最实举措,全力支持配合督导组工作,推动第二批法院队伍教育整顿走深走实走稳。狠抓督导发现问题的整改落实,对于督导中指出的问题立行立改、立即整改,对于督导组提出的意见建议认真研究、及时落实,逐项提出解决方案。要以接受督导为契机,进一步铸牢忠诚之魂,有针对性地加强和改进工作,坚持刀刃向内、刮骨疗毒,坚决清除害群之马,深入整治顽瘴痼疾,不断改进工作作风,切实将队伍教育整顿成果转化为服务大局、司法为民、公正司法的工作成效,推动人民法院工作高质量发展。

看到这篇报道后,我们心情非常激动,周院长对第二批法院队伍教育整顿态度非常坚决、话语切中有害,我们觉得大连百利天华制药有限公司(以下简称“百利公司”)虚假破产的案子有盼头了。

百利公司是一家生物制药企业,成立于2003年,注册资本3899万元,其中截止到2006年6月,吉林省白河林业局持股(国有企业)30%,深圳广新投资发展有限公司(以下简称“广新公司”)持股 62.94%,自然人张洪刚持股4.49%, 大连百利天华生物科技有限公司持股 2.56%,我们是前三个股东。赵卿全系百利公司经理。

2019年3月7日,大连市中级人民法院(以下简称“大连中院”)做出(2019)辽02破申3号民事裁定书,裁定受理了大连大开大宇机电设备有限公司以百利公司不能清偿37.8万元债务为由,向大连中院提出的对百利公司进行破产重整的申请。任延光、曲强、高明伟(以下简称“三法官”)组成了合议庭,审理该破产案件。

2021年2月3日,大连中院做出了2019辽02(破)3-2号协助执行通知书,将我们的权益归零,国有资产损失数亿元。

该案系典型的虚假破产案件。下面向领导做一下简要汇报:

一、案件事实经过。

2006年7月1日,赵卿全利用职务便利,通过伪造《股权转让协议》、《股东会决议》等非法方式,将广新公司持有的百利公司62.94%股权转让到赵卿全个人名下(2017年,经长春市公安局司法鉴定中心鉴定《股权转让协议》系伪造)。同日,赵卿全利用相同方式,将大连百利天华生物科技有限公司持有的百利公司 2.56%的股权,转到其个人名下,完成了第一步职务侵占。

20210927052154946

20210927052213705

2007年9月1日,赵卿全利用伪造《股权转让协议》、《股东会决议》、私刻白河林业局公章、伪造杜汶彦(原吉林省白河林业局局长)身份证、结婚证、签名等方式,将吉林省白河林业局持有的百利公司30%的股权,转让到赵卿全个人名下(吉公鉴(文检)字【2013】034-1号,034-2号,034-3号)做出鉴定,得出结论:上述《股权转让协议》、《股东会决议》、白河林业局公章及杜汶彦签名等均系伪造),完成了第二步职务侵占。

也就是说,在前后不到一年的时间里,赵卿全利用职务便利,共侵占了百利公司三个股东、共计95.51%的股权,实现了对百利公司的绝对控制。

2018年12月28日,长春市朝阳区人民法院(2018)吉0104民初4041号判决书认定:赵卿全与广新公司的《股权转让协议》不成立。

2017年10月,随着调查的深入,吉林省林业公安局发现自己对该案没有管辖权,遂将案件移送到有管辖权的大连市甘井子区公安分局(以下简称“甘井子分局”)。甘井子分局立案侦查后对百利公司的账簿进行了司法审计,发现,赵卿全涉嫌挪用公司资金1.6亿元,骗取银行贷款4000万元,对邹伟行贿150万元,遂对赵卿全予以刑事拘留。

然而,事情出现了反转。赵卿全利用其在大连市强大的能量,使甘井子分局不但未对其提请批捕,反而违法采取了监视居住的强制措施。这给赵卿全后续制造虚假债务、虚假诉讼、虚假破产等犯罪行为,争取了宝贵的时间。

随后,赵卿全与陈茂芝恶意串通为百利公司制造了虚假债务1.3亿元,骗取了广州市人民法院(2018)粤01民初1054号民事调解书,百利公司承担了1.3亿元的担保责任(陈茂芝自认该债权系虚假,经广东南天司法鉴定检验中心【深圳】鉴定机构鉴定,该借款合同系伪造,经大连瑞华会计师事务所有限公司审计,借款流水系虚构)。广东拓达公司与赵卿全恶意串通为百利公司虚构债务1.024亿元 (后经大连瑞华会计师事务所有限公司审计,该笔债务系虚构),赵卿全制造了百利公司资不抵债的假象。

大连大开大宇机电设备公司(以下简称“机电公司”)虚构了对百利公司的37.8万元债权,并以百利公司不能清偿该笔债务为由,于2019年3月,向大连中院申请百利公司破产。

二、大连市中级人民法院任延光、曲强、高明伟三法官,不顾多方多次提醒,明知虚假破产,依然枉法裁判。

1.甘井子分局警官正式通知三法官,百利公司涉嫌虚假破产,三法官置之不理。

2018年,甘井子分局对赵卿全涉嫌职务侵占案进行侦察,委托大华瑞华鉴定公司对百利公司财务账进行了审计,结果是:百利公司净资产达5000余万元。然而,事隔一年,2019年大连中院委托进行审计时,百利公司净资产达-4000余万元。而2018-2019年间,百利公司营业额达1.2亿元左右,其非但没有创造出利润,竟然创造出了共计1亿元的亏损,有悖常理,百利公司涉嫌虚假破产。

赵卿全持有的百利公司95.51%的股权,经公安机关鉴定涉嫌职务侵占,赵卿全并非百利公司真实股东,该案公安机关已经立案侦察。

桑迪警官将上述情况书面通知大连中院三法官:百利公司案涉股权涉嫌职务侵占,多笔债务涉嫌虚构,本案涉嫌虚假破产,建议中止审理该案件,但三法官均未理睬。

2.我们多次函告三法官,百利公司不具备破产条件,三法官置之不理。

(1)因37.8万元债务申请百利公司破产,明显不符合常理。

机电公司自称拥有百利公司37.8万元债权,可在申请百利公司破产之前,从未以任何形式主张过权利,有悖常理!

机电公司以区区37.8万元的所谓债权,申请市值近5个亿的正常营业的企业破产,明显是蜉蚍撼树!

按照普通诉讼程序,机电公司的37.8万元债权,几乎可以百分之百受偿。而机电公司不走寻常路,非要走破产程序,花着近20万元的诉讼费、律师费,难道就为了拿回那1.8万元(中国的企业破产受偿率仅为5%左右,37.8万元*5%=1.8万元),再做一次赔本的买卖?机电公司的目的分明不是要百利公司的钱,而是要它的命!

而事实上,百利公司破产后,机电公司确实非但没有索要回所谓37.8万元债权,反而真的又赔了20万元的相关费用。试想,企业真正的债权人会不会一拍脑门,动辄申请债务人破产,置某公司于死地?是不是应当好好算算账再决定?

经公安机关调查,大连大开大宇机电设备公司法定代表人王伟称其对该笔37.8万元债权不知情,全是律师给办的,而当询问其律师时,律师称是受大开大宇公司委托办理的,王伟和律师双方互相推诿责任的态度有力地说明了所谓的37.8万元的债务是不存在的。

在我们多次函告提出书面异议下,大连中院三法官依然置之不理。

(2)我们多次提醒大连中院三法官,赵卿全与陈茂芝恶意串通为百利公司制造了虚假债务1.3亿元,三法官置之不理。

陈茂芝称于2017年3月24日与赵卿全签订《借款合同》,约定赵卿全个人向陈茂芝借款13030万元。《借款合同》上还列明担保人为大连百利天华制药有限公司、大连禾甜生物制药有限公司,但二公司均没有在合同尾部的担保人处加盖公章,该《借款合同》二担保人处均系赵卿全个人的签字。

陈茂芝于2018年9月将赵卿全和大连百利天华制药有限公司、大连禾甜生物制药有限公司起诉至广东省广州市中级人民法院,要求赵卿全向其偿还借款13030万元及利息,要求大连百利天华制药有限公司、大连禾甜生物制药有限公司对赵卿全的个人债务承担连带清偿责任。

20210927052321864

2018年11月26日,陈茂芝诉赵卿全等民间借贷纠纷一案在广州市中级人民法院开庭审理,陈茂芝和赵卿全均未出庭,而是由两名律师出庭。在庭上双方均主动要求和解,广州市中级人民法院根据他们的和解内容作出了(2018)粤01民初1054号民事调解书。

经我们举报,在甘井子分局对该案调查过程中,委托了广东南天司法鉴定检验中心【深圳】鉴定机构,该《借款合同》系伪造。

大连市公安局甘井子区公安分局在调查过程中,委托大连瑞华会计师事务所有限公司对陈茂芝出借给赵卿全的款项流水进行了审计。审计报告显示:陈茂芝在将款项支付给赵卿全后,赵卿全又通过了多种途径,将全部借款最终返还到了陈茂芝的指定账户中。

公安机关向陈茂芝了解情况时,陈茂芝自述不存借款事实,签合同和起诉等所有的一切都是赵卿全安排他做的。

经广州市人民检察院审查,认为赵卿全与陈茂芝案涉嫌虚假诉讼,向广州市中级人民法院提出穗检民(行)监[2019]44010000482号再审检察建议书,广州市中级人民法院已经对该案提起再审。

我们将以上事实多次向大连中院三法官进行反映,三法官始终置之不理。

(3)我们多次向大连中院三法官反映,广东拓达公司与赵卿全恶意串通为百利公司虚构债务1.024亿元,三法官置之不理。

经我们举报,甘井子分局委托大连瑞华审计事务所对该笔借款进行了审计,审计结果显示:该笔借款系伪造。

广东拓达公司负责人张健在接受甘井子分局调查时承认,该笔债权系虚假。

我们将上述事实向大连中院三法官多次反映,三法官依然置之不理。

综上,大连中院三法官枉顾甘井子分局和我们的多次书面正式提醒,一意孤行将百利公司虚假破产。

三、大连中院三法官明知案件系虚假破产,仍然配合赵卿全做出枉法裁判。

2019年3月,机电公司以所谓37.8万元债权申请百利公司破产,百利公司向法院书面复函,同意百利公司破产。

根据《公司法》第四十三条 ,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司的破产相当于解散,应当经代表三分之二以上有表决权的股东通过。机电公司申请百利公司破产后,百利公司应当召开股东会并形成有效决议,才能同意或否定该破产申请。

百利公司从未召开过股东会,更未形成股东会决议。我们已经向大连中院三法官反映该情况。

甘井子分局桑迪警官正式通知三法官,案涉股权涉嫌职务侵占,赵卿全并非百利公司真正的股东,其不具备股东资格。

20210927052514546

长春市朝阳区法院将(2018)吉0104民初4041号判决书,送达大连中院三法官,证明赵卿全持有的百利公司95.51%股权系无效。

经我们的多次函告提醒,大连中院三法官对本案事实系明知,但仍然违法受理了百利公司破产案件,并违法破产了百利公司。

四、大连中院三法官故意违背法律,枉法裁判。

2021年2月3日,曲强法官径自做出(2019)辽02破03-2协助执行通知书(以下简称《协助执行通知书》),将我们在百利公司的权益调整为零。

根据《民事诉讼法》相关规定,《协助执行通知书》必须依据生效的判决或裁定才能强制执行,而曲强法官做出的《协助执行通知书》下发之前,直至今日,我们股东没有收到任何的判决或裁定书,要求我们将百利公司的股权过户给他人,我们到官方网站查阅,亦无相关记载。因此,《协助执行通知书》系违法下达。

破产法第八十五条规定,债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。第八十七条第四项规定, (四)重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正,或者出资人组已经通过重整计划草案;

(2019)辽02破3-4号、辽02破4-4号民事裁定书裁定,批准百利公司和禾甜公司的合并重整计划,中止重整程序。法院审查认为两家公司出资人组均表决同意出资人权益调整事项。

杜汶彦、张洪刚是在公司登记机关具名的股东,破产管理人制定重整计划草案,本应设立出资人组,听取出资人意见,抛开广新公司及白河林业局实际股东的身份不说,破产管理人就是走形式,也要通知杜汶彦和张洪刚吧,而二人的联系方式破产管理人和法院已经掌握,但杜汶彦直到2021年元旦后去世,也没有收到任何通知,张洪刚也是如此。

破产管理人和大连中院在明知赵卿全持有的95.51%股权,系职务侵占而取得,涉嫌虚假破产的情况下,不召开出资人会议,不通知出资人列席重整草案表决会议,将申请人的股权价值直接调整为零,系枉法裁判。

五、维权之路。

1.百利公司破产后,我们数次向大连中院申请复议,大连中院不予理睬。

我们向大连市中级人民法院对百利公司的破产提起执行异议之诉,我们的律师将材料当面提交曲强法官的助理,其勉强收下。

没过几天,曲强法官来电,让我们去大连面谈。我们以为事情出现了转机,兴冲冲从四面八方奔赴大连。结果,我们非但没见到法官真容,反倒被法官助理将已经收下的材料原路退回,随后,不容分说,拔腿就走。此后,曲强法官电话已无人接听。

曲强法官的上述行为严重违反了《法官法》第七条第(三)(五)(七)项的规定,使我们救济无门。

2.我们聘请律师,调取百利公司破产相关卷宗,但曲强法官不理睬。

在委托手续完整齐备的情况下,曲强法官仍然违反法律规定,强行要求张洪刚提供法律规定之外的证明文件——要求张洪刚证明自己是百利公司股东。这就好像要求当事人证明“你妈是你妈”一样的笑话,试想,如果大连市中院不能确认张洪刚的股东身份,如何将其股东权益调整为零?这让人啼笑皆非的举动,让身为百利公司股东的我们情何以堪?

补完了证据后,我们又找到曲强法官,要求调卷,曲强法官仍然不予调卷。

我们又找到任延光,任延光通知我们按照正常程序,到档案室调取卷宗。可到了档案室后,管理人员告诉我们,曲强法官没有将案卷归档。

于是我们再一次找到曲强法官……

如此循环往复,在曲强、任延光、档案室之间辗转多次,至今仍然没有调取到卷宗。

2.在获悉百利公司重整计划得到法院批准后,吉林省白河林业局、深圳市广新投资发展有限公司、张洪刚等到法院和破产管理人处进行了解,希望看到出资人组表决的文件,遭到拒绝。

3.我们曾多次向辽宁省高级人民法院申请破产监督,辽宁省高院不理睬。

被大连市中级人民法院拒绝后,我们又向辽宁省高级人民法院提出破产监督申请。

当我们抱着最后一线希望,舟车劳顿赶到辽宁省高院立案庭后,一位贾姓法官接待了我们,他拿着材料楼上楼下地与他人请示研究后,给我们的答复是:不予立案。我们问为什么,答案是:院长不让立。

这“因为不能立案,所以不能立案”的理由是“相当的充分”。我们不敢相信贾姓法官所说的“院长不让立案”的直白解释,更不愿相信这是辽宁省高院院长的真实意图。但,这确实给我们的维权之路挖出了一道难以逾越鸿沟,使我们至今望“沟”兴叹。

根据《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第一百零四条规定:上级人民法院发现下级人民法院的裁定确有错误,应当通知其依法纠正;必要时可以裁定指令下级人民法院重新作出裁定。

因此,我们有权向辽宁省高级人民法院提出提起破产监督申请,辽宁省高院应当予以立案。

4.我们多次向最高人民法院第二巡回法庭申请破产监督,但同样遭到拒绝。

在辽宁省高院无故拒绝我们的合理诉求后,我们向最高人民法院第二巡回法庭申请破产监督,立案窗口明确告知我们:不予受理。我们问:为什么不予受理,其不予解答。

我们将《破产法》相关规定向巡回法庭立案窗口出示后,依然不受理。我们继续据理力争,法警将我们驱逐出法庭。

5.我们多次向大连市中院,辽宁省高院,最高人民法院等部门反映情况,但最终没有得到任何答复。

在通过正常渠道走不通后,我们陆续向大连市中院监察室、辽宁省高院和最高人民法院监察室、大法官网反映情况,仍然石沉大海;最后,我们不得不向各级人民法院院长写信进行交流,前后100余封信件发出后,至今杳无音讯。

尊敬的周强院长:“坚持刀刃向内、刮骨疗毒,坚决清除害群之马,深入整治顽瘴痼疾”是您的庄严承诺,那么面对百利公司虚假破产案件,您是否能够践行诺言——刀刃向内、刮骨疗毒?

尊敬的郑青院长:“要坚持“惩前毖后,治病救人”,打造忠诚干净担当的法院队伍工作”是您的心声。而百利公司虚假破产案件的背后,涉及多少利益纠葛,有多少“病人”需要拯救,您知道吗?

尊敬的周焱院长:“要不折不扣将优化营商环境理念要求贯彻到审判执行每一个案件,落实到执法司法活动每一个环节”是您的主导思想。吉林省白河林业局做为国有企业,在百利公司虚假破产案件中损失数亿元,其它股东也有不同程度的损失,大连中院是否已经发挥了保驾护航的应有作用?

百利公司破产案件是一个复杂的、涉及国有资产、波及多方利益、甚至牵扯各级法院保护伞的重大案件。一方神通广大,敢冒天下之大不韪,践踏法律红线,瞒天过海,巧取豪夺;而另一方,为了维护自身权益,多年来奋笔疾书,奔走相告,却未能改写百利公司破产的命运——实际出资人权益归零,国有资产不再姓“国”,而改姓了“赵”。

若三级法院以百利公司虚假破产案的破产监督为突破口,大刀阔斧、立案查处,定能拔出萝卜带出泥,不仅能查证大连中院三法官涉嫌虚假破产、枉法裁判的相关事实与证据,也能找到百利公司经理赵卿全涉嫌十一宗犯罪仍然逍遥法外的证据,更能使国有企业吉林省白河林业局在虚假破产案件中的数亿元实际损失得以挽回,防止国有资产的进一步流失。

有案不立,与当下教育整顿之宗旨背道而驰!我们不相信在法院系统也会出现“灯下黑”的事情。百利公司的破产监督如果不能立案,请给出合理理由,并出具不予立案通知书,再苦再难,我们都会继续维权;如果符合立案条件,请通知我们:人民法院践行承诺,有案必立!让我们相信,在这个物欲横流的社会上,仍然有一股清流,在维护着社会的公平与正义。

司法系统教育整顿,正如火如荼地进行着。希望几位领导从国家和人民的利益出发,本着对国有资产高度负责的态度,进一步彻查此案,以维护我们的正当权益,维护法律的尊严。

此致

反映人:

20210927052356465

吉林省白河林业局

深圳市广新投资发展有限公司

张洪刚

电话:18043716963

2021年9月26日

20210927102510790-1

原文来自腾讯新闻:https://new.qq.com/rain/a/20210927A0D2V800

发表评论

您的电子邮箱地址不会被公开。